George Clooney & Co. kehren in Steven Soderberghs drittem 'Danny Ocean'-Coup wieder zurück nach Las Vegas. Die gewitzten Gentlemen-Ganoven müssen diesmal mit Erzfeind Andy Garcia gemeinsame Sache machen, um den durchtriebenen Al Pacino in die Schranken zu weisen. Der skrupellose Willie Bank hat Danny Oceans Mentor Reuben Tishkoff um den Anteil an seinem neuen Super-Casino gebracht. Nach einem Herzinfarkt ist der Oldie nun in der Intensivstation gelandet. Danny Ocean tüftelt mit seinem Spezialistenteam bereits an einem gefinkelten Racheplan: Sie wollen Bank bei der Eröffnung Millionenverluste bescheren, den Ruf als Hotelier ruinieren und dessen wertvolles Diamantencollier stehlen. Zuvor muss Danny jedoch noch Erzrivalen und Casinomogul Terry Benedict als Financier gewinnen.